الجزيرة - الرياض:

أكَّد المستشار القانوني السابق لهيئة سوق المال أن بعض الشركات المدرجة تحرص على الإعلان عن الأمور الإيجابيَّة وتتجاهل الإعلان عن التطوُّرات السلبية، لاسيما إذا كان مديرو الشركة ممَّن يمارسون المضاربة في أسهمها فيفرغون محافظهم بعد الإعلانات الإيجابيَّة بسبب علمهم عن تطورات سلبية لم يُعلنوا عنها.

وقال إبراهيم الناصري: إن من أمثلة قواعد التسجيل والإدراج على التطوُّرات السلبية: النَّقصان في إجمالي أرباح المصدر بما يساوي أو يزيد على (10 في المئة)، وأي انقطاع في أيِّ من النَّشاطات الرئيسة للمُصدر أو شركاته التابعة، مبينًا أنّه يقع على عاتق الجهات التنظيميَّة المبادرة بالتحرِّي عن الشركات التي تحوم حول إدارتها الشكوك في إساءة استعمال المعلومات الداخليَّة.

جاء ذلك في أحد ردود الناصري على تساؤل حول إعلانات بعض الشركات ومدى تأثيرها على النتائج...

وفيما يلي ردود الناصري على أسئلة القراء:

* ما المواد في لائحة حوكمة الشركات التي أعلنت هيئة سوق المال قبل عدَّة أسابيع أنّها أصبحت إلزامية؟

عبدالرحمن السويلم - الرياض

أعلنت هيئة السُّوق الماليَّة في 30-12-2012م عن إلزامية عدد من فقرات لائحة حوكمة الشركات، تشمل الفقرات الآتية: الفقرتان (ط، ي) من المادَّة الخامسة، اللتين توجبان على شركة المساهمة تمكين المساهمين من الاطِّلاع على محضر اجتماع الجمعية العامَّة، وتزويد هيئة سوق المال بنسخة من محضر الاجتماع خلال (عشرة) أيام من تاريخ انعقاده. والفقرة (ز) من المادَّة الثانية عشرة، التي تُلزم الشركة أن تخطر الهيئة والسُّوق فورًا عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة بأيِّ من طرق انتهاء العضوية، مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.

كما ورد في الإعلان إلزامية الفقرتين (ج، د) من المادَّة العاشرة ابتداءً من تاريخ 21-08-1434هـ الموافق 30-6-2013م. وتنص هاتان الفقرتان على وضع نظام حوكمة خاص بالشركة والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة، وكذلك إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحدَّدة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامَّة لها.

* بتاريخ 5-2-1434هـ نشرت شركة أرامكو توتال خبرًا عن نية شركة أرامكو السعوديَّة وشركة توتال، الشريكين الوحيدين في أرامكو السعوديَّة توتال للتكرير والبتروكيماويات (ساتورب)، رفع رأس مال شركة (ساتورب). وقد استغربت من نشر هذا الإعلان في موقع (تداول) بالرغم من أن هذه الشركات غير مُدْرَجة في السوق. آمل إيضاح سبب ذلك.

محمد نجادي - الدمام

سبق أن أصدرت شركة (أرامكو توتال العربيَّة للخدمات) صكوكًا وقامت بتسجيلها وإدراجها في (تداول) في نهاية 2011م. وبذلك تكون الشركة خاضعة للالتزامات المستمرة وفقًا لقواعد التسجيل والإدراج الصادرة من هيئة سوق المال، لأن هذه القواعد تنطبق على كلّ شركة تُصدر أوراقًا ماليَّة وتُدرجها في (تداول) سواءً أكانت أسهمًا أم سندات. ومُقتضى ذلك أن شركة (أرامكو توتال العربيَّة للخدمات) أصبحت تخضع لعدد من الالتزامات المستمرة الواردة في قواعد التسجيل والإدراج، التي تشمل الإعلان عبر التطبيقات الإلكترونية عن المعلومات الماليَّة بما فيها تقرير مجلس الإدارة، والإعلان عن التطوُّرات الجوهرية.

أما الإشعار المتعلّق بملكية نسبة كبيرة من أسهم المُصدر أو أدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم فإنّها لا تنطبق على شركة (أرامكو توتال العربيَّة للخدمات)، لأن صكوكها المُدرجة ليست من النَّوع القابل للتحويل. ولمَّا كانت زيادة رأس المال تُعدُّ تطوَّرًا جوهريًّا فقد أعلنت الشركة عنها كما يتَّضح من السؤال.

ومن المعلوم أن أسعار الصكوك تتأثر سلبًا أو إيجابًا بالتطوُّرات الجوهرية التي تَتَعرَّض لها الشركة المُصدرة مثلها مثل الأسهم. ومن مراجعة تاريخ إعلانات الشركة على موقع (تداول) لم يتَّضح وجود إعلانات عن القوائم الماليَّة لشركة (أرامكو توتال العربيَّة للخدمات). وقد تكون حصلت على إعفاء خاص من مجلس هيئة سوق المال.

* نشرت إحدى الشركات المُدرجة في السُّوق عدَّة إعلانات عن حصولها على عقود لبيع منتجاتها قبل نهاية العام المالي الماضي، وأكَّدت الشركة في الإعلانات على أن الأثر المالي لها سيتم في الربع الرابع. ومع الأسف ظهرت نتائج الشركة مُخيبة للآمال، وبدلاً من أن تعلن عن أرباح تفوق الخمسين مليونًا حسب الأرقام الواردة في تلك الإعلانات، أعلنت عن خسارة تفوق المئة مليون مع خطاب شكر لرئيس مجلس إدارتها. هل يوجد في نظام سوق المال مادة تعاقب مثل هذه الشركة؟.

خالد التميمي - الرياض

بناءً على نظام سوق المال وقواعد التسجيل والإدراج؛ يجب على الشركة المُدرجة في السُّوق أن تُعلن عن أيِّ تطوّر في أعمالها إذا كان من النَّوع الذي يُمكن أن يؤثِّر بصورة جوهرية على سعر أسهم الشركة عند الإعلان عنه.

ومن الأمثلة التي وردت في قواعد التسجيل والإدراج دخول الشركة في عقد إذا كانت إيراداتها مساوية أو تزيد على (5 في المئة) من إجمالي إيرادات الشركة.

ويُفهم من السُّؤال أن الشركة التي يقصدها السائل قد أعلنت عن عدَّة عقود من هذا النوع، وأنها ختمت تلك الإعلانات بعبارة تدل على أن الأثر المالي لتلك العقود سيظهر في الربع الرابع، ولكن النتائج الماليَّة للشركة أظهرت تحقيق خسائر.

ومن المعلوم أن مُجرَّد تحقيق الشركة خسائر لا يعني بالضرورة أن إعلانات الشركة كانت مضللة أو غير نظاميَّة. فربما خففت تلك العقود المعلن عنها من الخسائر، كما أن الأثر المالي للعقد قد يكون سلبيًّا متى اتضح أنّه ينطوي على خسائر. ولكن يجب ملاحظة أن بعض الشركات قد تحرص على الإعلان عن الأمور الإيجابيَّة وتتجاهل الإعلان عن التطوُّرات السلبيَّة، لاسيما إذا كان مُديرو الشركة ممَّن يمارسون المُضاربة في أسهمها فيفرغون محافظهم بعد الإعلانات الإيجابيَّة بسبب علمهم عن تطوّرات سلبية لم يُعلنوا عنها.

ومن الأمثلة الواردة في قواعد التسجيل والإدراج على التطوُّرات السلبية: النَّقصان في إجمالي أرباح المُصدر بما يساوي أو يزيد على (10 في المئة)، وأي انقطاع في أيِّ من النَّشاطات الرئيسة للمُصدر أو شركاته التابعة.

ومن واجب الجهات التنظيميَّة المبادرة بالتحرِّي عن الشركات التي تحوم حول إدارتها الشكوك في إساءة استعمال المعلومات الداخليَّة.

* أعلنت إحدى الشركات المُدرجة عن تعديل في عضوية مجلس إدارتها بناءً على خطاب من إحدى الجهات. وورد في الإعلان أن الخطاب تَضمَّن تعيين ثلاثة أعضاء ممثلين لتلك الجهة في مجلس إدارة الشركة اعتبارًا من تاريخ الخطاب المشار إليه. ألا يتعارض ذلك مع نظام الشركات، الذي أعطى لمجلس إدارة الشركة صلاحية تعيين أعضاء مجلس الإدارة بدلاً من الأعضاء المستقيلين؟.

م. ع. الرياض

تنص المادَّة (67) من نظام الشركات على الآتي: «ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتًا عضوًا في المركز الشاغر، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامَّة العادية في أول اجتماع لها، ويكمِّل العضو الجديد مدة سلفه، وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحدّ الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامَّة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء».

ومن ذلك يتَّضح أن مجلس الإدارة هو المعني بتعيين العضو البديل عندما يشغر مركز أحد الأعضاء. ولكن يبدو أن الحالة التي يُثيرها السائل تتعلّق بشركة ينص نظامها الأساسي على تخصيص عدد من مقاعد مجلس الإدارة للجهة التي ورد في السُّؤال أنّها وجهت الخطاب المتَضمَّن تعيين ممثلين لها في المجلس بدلاً من ممثلين سابقين بدءًا من تاريخ الخطاب. في هذه الحالة لا يوجد تعارض بين هذا الإجراء وبين المادَّة (67) المُشار إليها، وذلك لأن الجهة التي وجهت الخطاب هي التي تمثِّل عضوية المجلس في المقاعد المُخصصة لها بموجب نظام الشركة الأساسي، وبالتالي فإنّ من حقِّها اختيار من يُمثلها في المجلس، ثمَّ يُعرض الموضوع على أول جمعية عامة للشركة، للوفاء بالإجراء الوارد في المادَّة (67) المُشار إليها.

وجرى العمل على تخصيص عدد من مقاعد مجلس إدارة شركة المساهمة لأحد المساهمين الكبار، مثل صندوق الاستثمارات العامَّة، والنص على ذلك في نظام الشركة الأساسي.

* يُلاحظ وجود تفاوت كبير بين الشركات في طول الفترة بين طرح الشركة للاكتتاب العام وبين إيداع الأسهم في محافظ المكتتبين، ثمَّ بدء تداول أسهمها. فهل يعود السبب إلى الشركة؟ أو المستشار المالي للطرح؟ وهل ستطول فترة انتظار تداول أسهم شركة إسمنت الشمال؟.

فهد الرويلي - تبوك

لغرض تحديد سبب هذا الاختلاف يجب التمييز بين نوعين من الطَّرح العام والإدراج للشركات:

النَّوع الأول: عندما تكون الشركة لم تُؤسس بعد، وإنما تَمَّ الترخيص بتأسيسها بصورة أولية، بحيث يقوم المؤسسون بطرح جزء من أسهمها للجمهور، وبعد عملية الاكتتاب وتخصيص الأسهم تعقد الشركة جمعية تأسيسية تشمل المساهمين السابقين والمساهمين عبر الاكتتاب، ثمَّ يصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها، ثمَّ تُقيد في السجل التجاري، ثمَّ تُدرج أسهمها ويبدأ تداولها في السوق. وهذه الإجراءات تستغرق عدَّة أشهر.

والنَّوع الثاني من الإدراج: عندما تكون شركة المُساهمة مؤسسة وتُمارس عملها (شركة مُقفلة) ولكنَّها تقدَّمت للإدراج في السُّوق سواءً عبر إصدار وبيع أسهم جديدة (زيادة رأس المال) أو ببيع المساهمين فيها جزءًا من أسهمهم للجمهور (التخارج). وفي هاتين الحالتين لا حاجة لأية إجراءات لاحقة بعد تخصيص الأسهم وإيداعها في محافظ المكتتبين، وإنما يتم البدء في تداولها في أقرب فرصة ممكنة تقنيًا.

وبالنِّسبة لشركة إسمنت الشمال فقد تقدَّمت للإدراج في السُّوق عبر إصدار أسهم جديدة، وبالتالي من المتوقع أن يبدأ تداول أسهمها في وقت قريب.

إبراهيم بن محمد الناصري