الجزيرة - الرياض :

أوضح المستشار السابق لهيئة سوق المال أن تنامي ظاهرة استقالات أعضاء مجلس إدارة الشركات المدرجة في السوق مؤخرا يحتاج إلى جمع معلومات وإحصاءات عن الأسباب خاصة من الأشخاص المستقيلين أنفسهم ثم تُقارن نسبتها في المملكة إلى عدد الشركات المُدرجة مع نسبتها في الأسواق الناشئة، ومن خلال النتائج المستخلصة سيتضح ما إذا كانت هذه الاستقالات ظاهرة أم لا، وتطرق القانوني إبراهيم الناصري إلى تعريف صفة (القريب) في قائمة مصطلحات لوائح الهيئة التنفيذية حيث أشار إلى أنها تستخدم لأغراض مُختلفة، أهمها الأخذ بعين الاعتبار ما يملكه الزوج والزوجة والأولاد القصر من أسهم في الشركة عند احتساب مُلكية المستثمر لنسبة كبيرة من الأسهم لأغراض الإعلان عن تلك الملكية أو المصلحة، وكذلك عند تقرير وجود مصلحة لعضو مجلس الإدارة أو مديرها التنفيذي في عقد أو صفقة تُجريها الشركة لأغراض الإفصاح عن هذه العلاقة سواءً أمام الجمعية العامة أو في تقرير مجلس الإدارة، وفيما يلي ردود الناصري على قراء «الجزيرة»:

يلاحظ في الفترة الأخيرة تنامي عدد استقالات أعضاء مجالس إدارات الشركات المُدرجة في السوق المالية السعودية. فهل وصل الأمر إلى درجة اعتباره ظاهرة؟ وهل لذلك علاقة في التوجه الحديث نحو التشدد في مجال حوكمة الشركات؟ وما هو موقف نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية من هذه الاستقالات؟

رائد العمري/ الطائف

قبل الجزم في مدى وصول هذه الاستقالات إلى درجة الظاهرة، والتكهن في معرفة الأسباب، أعتقد أن هذا الموضوع بحاجة إلى دراسة مُتخصصة تستند على معلومات وإحصائيات عن الأسباب يتم جمعها من أفواه المستقيلين ثم تُقارن نسبتها في المملكة إلى عدد الشركات المُدرجة مع نسبتها في الأسواق الناشئة، وفي ضوء نتائج الدراسة يُمكن معرفة ما إذا كان هذا الموضوع يُمثل ظاهرة تدعو للتساؤل، وكذلك يُمكن تشخيص الأسباب ووصف العلاج. ولا أعتقد أن لهذا الموضوع علاقة مُباشرة بلائحة حوكمة الشركات، لأن أغلب أحكام هذه اللائحة موجودة في نظام الشركات كما أنها لا تزال في مجملها غير مُلزمة وإنما تلتزم الشركات فقط في بيان أسباب عدم تطبيقها، دون التدخل في تلك الأسباب. ولا يتدخل نظام السوق المالية أو لوائحه التنفيذية في موضوع استقالات أعضاء مجلس الإدارة، باستثناء إلزامه الشركات بالإفصاح عن ذلك باعتباره يُعد تطوراً جوهرياً بناءً على المادة الخامسة والعشرين من قواعد التسجيل والإدراج. وعلى وجه العموم فإن استقالة عضو مجلس إدارة الشركة قد تكون لأسباب شخصية، كالرغبة في الراحة، وقد تكون متعلقة بعزمه ممارسة نشاط مماثل لنشاط الشركة، وأخيراً ففي العديد من حالات الاستقالة يكون السبب اكتشاف عضو مجلس الإدارة أن الأعباء والالتزامات المترتبة على العضوية تفوق المزايا المادية التي يحصل عليها.

في الحالات التي تبلغ فيها ملكية شخص خمسة بالمائة من أسهم شركة مُدرجة تظهر هذه النسبة على موقع تداول بصفة آلية، فلماذا لا يُكتفى بذلك بدلاً من إلزام المستثمر بإبلاغ الهيئة في نهاية اليوم الذي وصلت فيه ملكيته في الشركة إلى هذه النسبة؟.

خالد العمر/ القصيم

الوصول في ملكية أو سيطرة شخص على نسبة الخمسة بالمائة له جانبان: الأول يتعلق بالإفصاح عن ذلك باعتباره تطوراً جوهرياً يعني المستثمرين والجمهور ويترك أثراً في سعر السهم. هذا الجانب تهتم به الأسواق (البورصات) وتنشره بصفة آلية على مواقعها، وبعضها يُعلن عن نسب ملكية أقل من ذلك. أما الجانب الآخر لهذا الموضوع فيتعلق بمجال السيطرة والاستحواذ، وهذا الجانب تهتم به الهيئات التنظيمية وتوجب على كل من ينوي الاستحواذ على شركة مُدرجة إبلاغها بذلك ضمن آليات ونماذج مُعقدة. ولكن لوحظ أن من يسعون للاستحواذ على شركات مُدرجة لا يُبلغون عن نواياهم المسبقة وإنما يعملون على تجميع أسهم الشركة بهدوء حتى تبلغ ملكيتهم درجة تسمح لهم بالانقضاض على باقي الأسهم بالتنسيق مع ملاك آخرين في الشركة ومن ثم الإضرار بمساهمي الأقلية. وقد تفاقمت هذه الظاهرة في ستينات القرن الماضي بأمريكا فصدر تعديل لقانون الأوراق المالية عام 1996م يُلزم أي مستثمر تصل ملكيته أو مصلحته في أسهم شركة مُدرجة إلى نسبة خمسة بالمائة أن يبلغ الهيئة بذلك مع التصريح عن سبب ذلك، فإن كان السبب التوجه نحو الاستحواذ على الشركة أصبح عليه التزام بتقديم بيانات مُفصلة ونشر إعلانات عن ذلك. وفي المملكة يشتمل نموذج الإبلاغ عن الوصول إلى هذه النسبة على طلب معلومات عن مصدر التمويل، والهدف منه. ويُعنى الجمهور بالاطلاع على هذه المعلومات وليس فقط الوصول إلى تلك النسبة.

ورد تعريف (القريب) في قائمة مصطلحات لوائح الهيئة بالنص الآتي: « قريب: الزوج والزوجة والأولاد القصر»، لماذا لا يشمل أيضاً الأولاد الكبار والأعمام والعمات ونحوهم بالنظر إلى ظروف مجتمعنا مقارنة مع المجتمعات الغربية؟.

سعود الرشود/الرياض

استخدمت لوائح الهيئة التنفيذية كلمة (قريب) لأغراض مُختلفة، من أهمها الأخذ بعين الاعتبار ما يملكه الزوج والزوجة والأولاد القصر من أسهم في الشركة عند احتساب مُلكية المستثمر لنسبة كبيرة من الأسهم لأغراض الإعلان عن تلك الملكية أو المصلحة، وكذلك عند تقرير وجود مصلحة لعضو مجلس الإدارة أو مديرها التنفيذي في عقد أو صفقة تُجريها الشركة لأغراض الإفصاح عن هذه العلاقة سواءً أمام الجمعية العامة أو في تقرير مجلس الإدارة. ويتضح من هذه الأمثلة أن السبب في قصر تعريف القريب على الزوج أو الزوجة والأولاد القصر هو ارتباط ذلك التعريف بالأسرة بمفهومها الضيق، وليس المقصود هو المفهوم العام للقرابة. فالأولاد الكبار مثلاً لهم ذممهم المالية المستقلة وعلاقاتهم وأنشطتهم التجارية التي ليست بالضرورة مرتبطة بأبيهم. ولكن في الحالات التي يوجد فيها مثل هذا الارتباط فإن اللوائح أوجبت أخذ ذلك بعين الاعتبار ليس من من طلق القرابة ولكن من زاوية تحقق المصلحة.